湖北省国资委出资企业国有产权转让管理暂行办法

鄂国资产权〔2008〕218号

第一章 总则

　　第一条 为进一步规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监管，防止国有资产流失，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）和国家有关法律的规定，制订本办法。
　　第二条 国资委、持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。
　　本办法所称企业，是指省政府授权省国资委履行出资人职责的企业（简称：出资企业）、出资企业子企业和参股企业（以下统称转让方）。
　　本办法所称企业国有产权，是指国家和企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股及参股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。包括股权、物权、债权和知识产权等各类资产。
　　金融类企业国有产权和上市公司国有股权的转让，按照国家有关规定执行。
　　第三条 企业国有产权转让应当遵守国家的法律、行政法规和政策的规定，有利于国有经济布局和结构的调整，促进国有资本的优化配置、做强做大国有资本；遵循诚实信用和公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。
　　第四条 转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属关系纠纷的企业国有产权不得转让。设有担保的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
　　第五条 企业国有产权转让必须在产权交易市场进行公开交易，竟价转让。不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、法规等另有规定的，从其规定。
　　企业国有产权转让禁止场外交易或私下交易。
　　第六条 企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
　　第七条 省国资委负责出资企业国有产权转让的监督管理工作。

　　第二章 企业国有产权转让的程序

　　第八条 企业国有产权转让应当做好可行性研究，制定产权转让方案，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
　　国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
　　第九条 企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：
　　（一）转让标的企业国有产权基本情况；
　　（二）企业国有产权转让行为的有关可行性论证情况；
　　（三）企业国有产权转让收益处置方案；
　　（四）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
　　（五）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；
　　（六）企业国有产权转让公告的主要内容。
　　第十条 企业国有产权转让事项批准或决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资和审计工作。
　　企业整体转让或者转让部分国有产权致使国家不再拥有控股地位的，由省国资委组织进行清产核资和审计工作。
　　第十一条 在清产核资和审计的基础上，转让方应依照国家和省关于企业国有资产评估管理的有关规定，委托具有相应资质的资产评估机构，进行资产评估，并将评估结果在企业内部公示后，报省国资委核准或备案，评估值为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
　　

第三章 企业国有产权转让的批准程序

　　第十二条 整体转让出资企业、或者转让出资企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，由省国资委报省政府批准。
　　第十三条 转让下列企业国有产权由省国资委决定或批准：
　　（一）转让出资企业部分国有产权，且不影响国家控股地位的；
　　（二）整体转让出资企业重要子公司、或者转让重要子企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的；其中，企业国有产权转让涉及政府社会公共管理审批事项的，出资企业需预先报政府有关部门审批；
　　出资企业重要子企业，是指省国资委确认并公布的出资企业主业范围之内的子企业。
　　（三）出资企业协议转让子企业、参股企业国有产权的。
　　第十四条 出资企业按照内部决策程序决定除第十三条第（二）、（三）项规定以外的子企业国有产权转让事项，并报省国资委备案。
　　第十五条 企业申请转让国有产权，应当提交下列书面文件：
　　（一）转让企业国有产权的有关决议；
　　（二）企业国有产权转让方案；
　　（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
　　（四）律师事务所出具的法律意见书；
　　（五）受让方应当具备的基本条件；
　　（六）批准机构要求的其他文件。
　　批准机构应当自受理申请之日起20个工作日内作出是否批准的决定。
　　第十六条 企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
　　企业国有产权向管理层转让的，应符合国家有关规定。
　　

第四章 企业国有产权交易的监督管理

　　第十七条 企业转让国有产权，应当委托武汉光谷联合产权交易所（简称联交所）统一发布国有产权转让信息，组织相关产权交易活动。
　　第十八条 联交所受理转让方委托转让企业国有产权，应当对其提供的下列材料进行审核，转让方对产权交易材料的真实性、合法性负责。
　　（一）转让方的资格证明；
　　（二）批准转让的文件；
　　（三）企业国有产权权属证明和转让标的情况说明；
　　（四）受让方应当具备的基本条件;
　　（五）转让标的企业资产评估核准或备案情况。
　　受让条件内容包括对受让方的资质、商誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等方面的要求。对受让条件表述不明确或者有违反公平竞争内容的，联交所应及时向转让方提出修改建议，或要求转让方对受让条件的执行标准作出书面解释和具体说明。
　　联交所对上述材料审查合格后，双方应签署《委托协议书》。
　　第十九条 联交所应将产权转让信息刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊、联交所网站和京、津、沪、渝四地产权交易所网站上（也可同时在地方媒体刊登转让信息），公开披露有关国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期不得少于20个工作日。
　　产权转让公告披露的信息应当包括下列内容：
　　（一）转让标的的基本情况；
　　（二）转让标的企业的产权构成情况；
　　（三）产权转让批准机构及文号；
　　（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；
　　（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；
　　（六）受让方应当具备的基本条件；
　　（七）其他需披露的事项。
　　企业国有产权转让公告，不得含有违反国家法律、行政法规和政策的内容。
　　第二十条 产权转让公告发布后，转让方不得随意变动或无故取消所发布的信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，应经批准机构同意后，由联交所在原信息发布渠道上进行公告，公告期应重新计算，公告日为起算日。
　　第二十一条 受让方受让企业国有产权，一般应当具备下列条件：
　　（一）具有良好的财务状况和支付能力；
　　（二）具有良好的商业信誉；
　　（三）受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力；
　　（四）法律、法规、规章规定的其他条件。
　　外商参与受让企业国有产权的，应当符合《外商投资产业指导目录》及相关规定。
　　我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者受让企业国有产权，比照以上规定办理。
　　第二十二条 联交所严格应当按照公布的受让条件，对正式登记的意向受让方资格提出审核意见，并在征求转让方意见后，确定意向受让人名单。
　　第二十三条 经公开征集产生两个以上意向受让方时，联交所应当与转让方协商，根据转让标的具体情况采取拍卖或招投标的方式进行转让。
　　采取拍卖方式转让企业国有产权的，依照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定执行。
　　采取招投标方式转让企业国有产权的，依照国家和省政府有关规定执行。
　　第二十四条 经公开征集只产生一个受让方的，转让方应当在联交所的主持下，与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第八条规定的程序进行审议，报省国资委备案。
　　第二十五条 产权交易完成后，联交所应当向交易双方出具《产权交易鉴证书》，并在每个季度终了的次月5日前，将前一季度企业国有产权交易信息按规定格式与内容报省国资委。
　　

第五章 企业国有产权转让价款的管理

　　第二十六条 转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案后的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。
　　第二十七条 在产权交易市场公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。不得低价、贱卖国有产权。
　　第二十八条 企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定方式支付。
　　转让价款原则上应当一次付清。如数额特别大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限最长不得超过一年。
　　第二十九条 受让方全额支付转让价款后，转让方与受让方凭产权交易机构出具的《产权交易鉴证书》办理相关产权权属变动登记手续。
　　

第六章 法律责任

　　第三十条 在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，企业国有产权转让相关批准机构应当依法要求转让方终止产权转让活动：
　　（一）未按本办法有关规定在产权交易市场公开转让的；
　　（二）转让方、转让标的企业不履行相应的批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；
　　（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，或使用无效审计、评估报告，造成国有资产流失的；
　　（四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，成国有资产流失的；
　　（五）转让方、转让标的企业未按有关规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；
　　（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的；
　　（七）受让方采取提供虚假文件、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；
　　（八）受让方在产权转让拍卖、招标中，相互串通压低价格，造成国有资产流失的。
　　对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，根据情节轻重，给予行政处分；造成国有资产流失的，应当依法承担赔偿责任。
　　第三十一条 联交所违反本办法及有关规定的，由省国资委责令改正；情节严重，造成国有资产流失或者给当事人造成经济损失的，应当依法承担民事责任，并追究直接责任人员和有关责任人员的责任；严重违法违规，给国有资产造成重大损失的，不得再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。
　　第三十二条 出资企业及其工作人员违反本办法，有下列行为之一的，对主要负责人和直接责任人员给予行政处分；造成国有资产流失的，赔偿经济损失，并追究相关人员的责任。
　　（一）擅自批准、越权批准或者违反规定办理产权转让事项的；
　　（二）干预国有资产产权转让的；
　　（三）不按规定履行法定职责的。
　　第三十三条 企业国有产权批准机构、产权交易机构、社会中介机构及其相关工作人员以及企业国有产权交易当事人，在产权交易活动中滥用职权、以权谋私，索取、收受贿赂，以及采取欺诈、隐匿等手段非法占有公共财物，造成国有资产流失，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
　　

第七章 附则

　　第三十四条 出资企业以增资扩股方式实施改制、重组的，应按照本办法的规定通过产权交易市场公开进行。
　　第三十五条 本办法由省国资委负责解释和修订。
　　第三十六条 本办法自发布之日起施行